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《山东国瓷功用资料股份有限公司合于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核见地的回答叙述》

2018年3月21日,经贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次劳动聚会审核,山东国瓷功用资料股份有限公司(以下简称“国瓷资料”)刊行股份进货资产事项获取有要求通过。依照并购重组审核委员会的二次审核见地,中天堂富证券有限公司(以下简称“中天堂富证券”)动作国瓷资料本次资产重组之独立财政照拂,对合联题目举办了核查,出具了本核查见地,请予审核。

如无万领悟说,本核查见地所述的词语或简称与《中天堂富证券有限公司合于山东国瓷功用资料股份有限公司刊行股份进货资产之独立财政照拂叙述》中“释义”所界说的词语或简称拥有好像的涵义。

本核查见地中局限合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别,这些差别是因为四舍五入变成的。

审核见地:请申请人连接上市公司和标的公司钱币资金及理家当物蜕变情状、应收款接管情状、筹备行动现金流情状、上次召募资金应用情状等,进一步解说本次来往召募配套资金的须要性及合理性。请独立财政照拂核查并公告清楚见地。

为确保本次来往的胜利胀动,始末轻率商讨和研商,公司第三届董事会第三十次聚会审议通过了《合于破除公司资产重组计划中相合召募配套资金的议案》。

除破除召募配套资金事项表,公司本次重组计划的其他实质褂讪。依照公司2018年第一次偶然股东大会审议通过的《合于提请股东大会授权董事会全权处置本次来往合联事宜的议案》,董事会可能依照羁系部分的请求或依照羁系部分出台的新的文献对本次来往计划举办相应调剂,并依照羁系部分的见地对本次来往的申请资料举办修正。本次来往计划调剂合联事宜一经获得公司股东大会授权,无需从新提交公司股东大会审议。

依照《重组执掌主见》第二十八条章程:股东大会作出强大资产重组的决议后,上市公司拟对来往对象、来往标的、来往价值等作出改变,组成对原来往计划强大调剂的,应该正在董事会表决通事后从新提交股东大会审议,并实时通告合联文献。

依照中国证监会于2015年9月18日通告的《上市公司羁系司法法则常见题目与解答修订汇编》合联章程:调减或破除配套召募资金不组成重组计划的强大调剂。重组委聚会可能审议通过申请人的重组计划,但请求申请人调减或破除配套召募资金。

于是,破除本次召募配套资金不属于《重组执掌主见》、《上市公司羁系司法法则常见题目与解答修订汇编》章程的重组计划强大调剂的景象。

经核查,本独立财政照拂以为:国瓷资料本次破除召募配套资金已推行了须要的决议步骤,且不组成对资产重组计划的强大调剂,适当《重组执掌主见》、《上市公司羁系司法法则常见题目与解答修订汇编》的章程。

(本页无正文,为中天堂富证券有限公司合于《山东国瓷功用资料股份有限公司合于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核见地的回答叙述》之专项核查见地之签章页)

项目协办人署名:法定代表人署名:余维佳中天堂富证券有限公司2018年 4 月2日

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