预案将添补披露危机如下:

北京市中伦讼师事件所(以下简称“本所”)授与山东国瓷性能资料股份有限 公司(以下简称“国瓷资料”或“上市公司”)的委托,承当其刊行股份采办深圳爱 尔创科技股份有限公司(以下简称“标的公司”) 75%股权及并召募配套资金的 专项法令参谋。

本所遵照《中华群多共和国公公法》、《中华群多共和国证券法》、《上市公司 巨大资产重组管造主张》、《公拓荒行证券的公司音信披露实质与体式法规第 26 号——上市公司巨大资产重组(2017 年修订)》,以及中国证监会、公法部拉拢 宣告的《讼师事件所从事证券法令生意管造主张》、《讼师事件所证券法令生意执 业章程(试行)》等相闭划定,听命诚挚、取信、独立、辛勤、尽责的法则,恪 守讼师职业德性和执业次序,庄敬推行法定职责,对本次营业相干文献的合法、 合规、确实、有用等方面举行了足够的核检验证,确保本回答私见不存正在虚伪记 载、误导性陈述及巨大脱漏,确保所出具文献具体实性、切实性、完善性。本所 遵守讼师行业公认的生意法式、德性表率和辛勤尽责心灵,就国瓷资料于 2017 年 12 月 8 日收到深圳证券营业所针对国瓷资料于 2017 年 11 月 30 日通告的《 山 东国瓷性能资料股份有限公司刊行股份采办资产并召募配套资金预案》 (以下简 称“预案”)等相干文献下发的《闭于对山东国瓷性能资料股份有限公司的重组 问询函(创业板许可类重组问询函【2017】第 66 号)》所涉相干事项出具本回复

1、预案显示,标的资产爱尔创股份 75%股权营业作价暂定为 81,000 万元,标的资产减值积累与功绩答应积累合计不突出营业对价的 50%,未笼罩合座作价。请分析所接纳的功绩答应和积累计划是否有利于爱护上市公司和中幼投资者的合法权柄,并正在巨大危机提示中增补披露减值积累与功绩答应积累未笼罩率合座作价危机。请独立财政参谋和讼师举行核查并公布昭彰私见。

(1)本次营业的功绩答应和积累计划有利于爱护上市公司和中幼投资者的合法权柄。

A、本次营业的功绩答应和积累计划是营业两边自决讨论的结果,适当相干法令准则的划定

遵照《上市公司巨大资产重组管造主张》第三十五条相干划定,上市公司向控股股东、本质掌管人或者其掌管的相闭人以表的特定对象采办资产且未导致掌管权爆发转换的,上市公司与营业对方可能遵照商场化法则,自决讨论是否接纳功绩积累和每股收益补充办法及相干整个摆设。

本次营业中,营业对方并非上市公司控股股东、本质掌管人或者其掌管的相闭人,且本次营业并未导致上市公司掌管权爆发转换。于是,上市公司与营业对方可能遵照商场化法则,自决讨论功绩积累办法的整个摆设。本次营业中,标的公司减值积累与功绩答应积累适当中国证监会相干法令准则。

B、本次营业的功绩答应拥有较高的可告竣性,标的公司爆发大额减值或功绩抵偿的危机较幼

a)呈报期标的公司经贸易绩较好,拥有较强的行业比赛力,爆发大额减值或功绩抵偿的危机较幼

回复私见辨别为 21,749.20 万元、 27,778.52 万元和 23,313.08 万元,归属于母公司全体者净利润辨别为 3,038.86 万元、 4,999.56 万元和 3,813.41 万元,拥有较强的剩余才华。标的公司厉重从事齿科资料产物和光通讯陶瓷布局件产物的坐褥、出卖,属于行业内当先的企业,拥有较强的比赛才华。来日跟着口腔医疗行业的成长,以及 5G 收集贸易化对通讯行业的饱动,标的公司的经贸易绩将告竣敏捷增进。

基于标的公司较强的剩余才华和来日优良的增进机会,标的公司的功绩答应拥有较高的可告竣性,来日爆发大额功绩抵偿或减值的危机较幼。

本次营业中,全体营业对方均到场功绩对赌,上市公司以刊行股份式样付出总共营业对价,且营业对方所博得的股份须要正在功绩答应期内分批解锁。同时,本次营业修设功绩表彰条件,可以擢升营业对方的策划主动性。其余,遵照《刊行股份采办资产造定》商定,标的公司现有管造层股东正在爱尔创股份的任职刻期不少于资产交割日后的 36 个月。

上述营业摆设,可以较好的束缚营业对方,确保标的公司中央管造层的安稳性,进而确保标的公司来日告竣优良的成长。

针对标的资产减值积累与功绩答应积累合计不突出营业对价的 50% ,预案将增补披露危机如下:

“遵照本次营业摆设,标的资产减值积累与功绩答应积累合计不突出营业对价的 50% ,未能笼罩合座作价。固然呈报期内标的公司经贸易绩较好,拥有较强的商场比赛力,来日成长远景优良,且本次营业摆设可以较好的安稳标的公司中央管造团队,标的公司爆发大额功绩抵偿或减值测试的也许性较幼。然则若来日标的公司因行业情况恶化或其他要素导致功绩答应告竣比例较低,上市公司将无法博得全额抵偿,敬请投资者细心上述危机。”

经核查,本所讼师以为:本次营业的功绩答应和积累计划适当相干法令准则的划定,是营业两边遵照商场化法则,自决讨论确定的结果。标的公司经贸易绩较好,拥有较强的比赛才华,本次营业摆设可以维持标的公司策划管造层的安稳,标的公司来日爆发大额功绩抵偿或减值的也许性较幼。于是,本次营业的功绩答应和积累计划有利于爱护上市公司和中幼投资者的合法权柄。

2、预案显示,上市公司上次召募资金总额 78,787.00 万元,截至 2017 年 11月 10 日上市公司已累计进入召募资金总额 43,753.30 万元。请增补披露本次召募配套资金是否适当《创业板上市公司证券刊行管造暂行主张》第十一条中闭于上次召募资金根本应用完毕的划定。请独立财政参谋和讼师核查并公布昭彰私见。

遵照国瓷资料供应的相干资料,截至 2017 年 12 月 8 日,上市公司上次召募资金的整个应用情状如下表:

转换用处的召募资金总额 38,860.39 已累计进入召募资金总额 44,671.95

答应投资项目 是否变 召募资金答应投 是否安排答应 截至期末累计进入募 截至期末投 项目到达预订可使 是否到达 项目可行性是否发

更项目 资总额 进入金额 集资金金额 入进度 用状况日期 估计效益 生巨大变更

由上表可知,截至 2017 年 12 月 8 日,公司上次召募资金仍然累计进入44,671.95 万元,召募资金累计应用进度到达 56.70% ,糟粕召募资金余额为36,174.76 万元(含息金收入和手续费金额影响)。其余,上述募投项目中,公司已签定合同尚未付出的金额为 14,476.10 万元,上述款子将遵照募投项目进度渐渐付出。上述合同推行完毕后,公司上次召募资金将累计进入 59,148.05 万元,召募资金累计应用进度到达 75.07% 。

经核查,本所讼师以为,截至 2017 年 12 月 8 日,公司上次召募资金已累计进入 44,671.95 万元,召募资金累计应用进度到达 56.70% ,糟粕召募资金余额36,174.76 万元(含息金收入和手续费金额影响)。 其余, 截至 2017 年 12 月 8 日,公司已签定合同尚未付出的召募资金金额为 14,476.10 万元,思考该要素影响,上市公司上次召募资金将累计进入 59,148.05 万元,召募资金累计应用进度到达75.07% 。公司糟粕召募资金将按方针接续进入,根本餍足上次募投项目后续需求。于是,公司适当《创业板上市公司证券刊行管造暂行主张》第十一条中闭于上次召募资金根本应用完毕的划定。

( 以下无正文, 为 《闭于深圳证券营业所闭于对山东国瓷性能资料股份有限公司的重组问询函的回复私见》 之签章页)

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